Policy di gestione dei conflitti di interesse nella prestazione dei servizi e delle attività di investimento

Policy di gestione dei conflitti di interesse nella prestazione dei servizi e delle attività di investimento

DEFINIZIONI

PREMESSA

Il Regolamento sulla raccolta di capitali tramite portali on-line adottato con delibera n. 18592 del 26 giugno 2013 e successive modifiche richiede ai gestori di portali elaborare, attuare e mantenere e un’efficace politica sui conflitti di interesse, formulata per iscritto, che consenta di individuare le circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto di interesse lesivo di uno più investitori, e che definisca le procedure da seguire e le misure da adottare per prevenire o gestire tali conflitti.

Solo quando le procedure e le misure elaborate non siano sufficienti per assicurare, con ragionevole certezza, che il rischio di nuocere agli interessi degli investitori sia evitato, il gestore, come misura estrema, comunica chiaramente agli stessi la natura generale e/o le fonti di tali conflitti e le misure adottate per mitigare i relativi rischi (disclosure). L’eccessivo ricorso da parte del gestore a tali comunicazioni agli investitori è da considerarsi una carenza della politica sui conflitti di interesse.

Il gestore valuta e riesamina periodicamente, almeno una volta all’anno, la politica sui conflitti di interesse elaborata e adotta misure adeguate per rimediare ad eventuali carenze.

CONTENUTI E SCOPO DEL DOCUMENTO

Attraverso il presente documento, redatto in esecuzione dell’art. 13 titolo III Regole di condotta del Regolamento sulla raccolta di capitali tramite portali on-line, il gestore persegue lo scopo di:

1. identificare i conflitti di interesse che potrebbero sorgere, al momento della prestazione dei servizi di investimento e/o accessori, tra il gestore, anche tramite i suoi soggetti rilevanti, ed i propri clienti nonché tra i clienti stessi;
2. fornire indirizzi per la gestione dei conflitti di interesse anche con l’adozione di idonee misure organizzative e assicurando che l’affidamento di più funzioni ai soggetti rilevanti del gestore, impegnati in attività che implicano un conflitto di interesse, non impedisca loro di agire in modo indipendente, così da evitare che i conflitti medesimi incidano negativamente sugli interessi dei clienti;
3. predisporre una corretta informazione ai clienti (disclosure) nel caso in cui le misure adottate non siano sufficienti ad evitare il rischio di nuocere agli interessi dei clienti medesimi.

Ciascuna procedura o regola di condotta, relativa all’erogazione di servizi e di attività di investimento e accessori, viene adottata e mantenuta nel rispetto dei principi e delle regole fissati dal legislatore comunitario e nazionale. Le fattispecie di conflitti di interesse prese in esame nel presente documento non contemplano quei casi che realizzano di per sé degli illeciti.

RELAZIONE CON ALTRE NORME E DOCUMENTI

I principi e le procedure descritti nella presente Policy vanno letti in stretta connessione con i seguenti atti di normativa interna adottati dal gestore:

• Policy operazioni personali dei soggetti rilevanti – Norme di comportamento
• Regolamento per la prevenzione e la gestione degli abusi di mercato
• Codice di comportamento in materia di Internal Dealing
• Execution & transmission policy
• Policy aziendale in tema di incentivi nella prestazione dei servizi e delle attività di investimento
• Codice Etico
• Politiche di remunerazione

Le disposizioni contenute nei sopra elencati atti di normativa interna nonché, ovviamente, nel presente documento devono:

• considerarsi prevalenti nel caso in cui anche una sola delle indicazioni ivi contenute dovesse entrare in conflitto con disposizioni previste in altre procedure o regolamenti interni
• ritenersi comunque un riferimento adeguato ad impostare sempre una corretta condotta operativa nell’erogazione dei servizi d’investimento, anche in assenza di puntuali procedure interne.

Al fine di assicurare a tutti i destinatari la conoscenza dei principi, degli indirizzi e delle procedure adottati dal gestore, i documenti di cui sopra vengono recepiti ed ufficializzati secondo il modo d’uso mediante disposizioni di servizio e/o pubblicazione sul sito aziendale.

SOGGETTI RILEVANTI

Ai fini dell’identificazione dei conflitti di interesse nella prestazione dei servizi e delle attività di investimento, si considerano soggetti rilevanti in REALESTATE.IT Srl:

• i componenti del Consiglio di Amministrazione e/o dell’amministrazione pluripersonale individuale disgiuntiva (dell’organo amministrativo)
• i membri del comitato rischi, valutazione appropriatezza ed advisory board

nonché

• i collaboratori del gestore che, in virtù della funzione/mansione svolta, prendano parte, direttamente o indirettamente, alla prestazione di servizi di investimento e all’esercizio di attività di investimento da parte del medesimo intermediario e che, pertanto
  • siano coinvolti in attività che possono dare origine a conflitti di interesse;
  • abbiano accesso ad informazioni privilegiate;
  • abbiano accesso ad informazioni confidenziali riguardanti clienti od operazioni con o per conto di clienti.

IDENTIFICAZIONE DELLE TIPOLOGIE DI CONFLITTO DI INTERESSE RILEVANTI

Al fine di individuare i conflitti di interesse potenzialmente insiti nell’attività di intermediazione finanziaria svolta dal gestore, è stata effettuata una dettagliata mappatura che ha permesso di identificare tutte le ipotesi in cui l’interesse dell’investitore potrebbe risultare sacrificato.

Le caratteristiche che deve possedere il conflitto per assumere rilievo sono:

• il carattere potenziale del conflitto stesso, che dovrà pertanto essere apprezzabile ex ante
• l’esistenza di una possibile subordinazione dell’interesse del cliente rispetto a quello del gestore e/o a quello di un altro cliente
• la sussistenza di una finalità, diversa e ulteriore rispetto a quella propria dell’operazione posta in essere, perseguita dal gestore al fine di trarne utilità.

Al fine di pervenire ad una esaustiva identificazione dei conflitti, si è tenuto conto se il gestore, un soggetto rilevante o un soggetto ad essi riconducibile:

• possano realizzare un guadagno finanziario o evitare una perdita finanziaria, a danno del cliente
• siano portatori di un interesse nel risultato del servizio prestato al cliente, distinto e/o ulteriore da quello del cliente medesimo
• abbiano un incentivo a privilegiare gli interessi di clienti diversi da quello a cui il servizio è prestato
• svolgano la medesima attività del cliente
• ricevano o possano ricevere da una persona diversa dal cliente, in relazione con il servizio a questi prestato, un incentivo, sotto forma di denaro, beni o servizi, diverso dalle commissioni o dalle competenze normalmente percepite per tale servizio.

Sono invece sottratti alla disciplina dei conflitti di interesse:

• gli incentivi ricevuti/pagati dalle/alle imprese di investimento in quanto tali fattispecie vengono regolate nella Politica aziendale in tema di incentivi nella prestazione dei servizi e delle attività di investimento, ai sensi dell’art. 26 della Direttiva 2006/73/CE e della relativa normativa nazionale di recepimento (TUF e Regolamenti Consob e Banca d’Italia).

Conflitti di interesse connessi ai singoli servizi di investimento e accessori

La mappatura delle ipotesi di conflitto effettuata dal gestore ha, in principio, individuato dei parametri che, combinati tra loro, possono dar luogo ad una situazione di potenziale conflitto che, seppur non ancora idonea a generare un pregiudizio per il cliente, va tuttavia individuata e monitorata per consentirne, in futuro, la corretta gestione.

Tali parametri sono:

• tipologia del servizio (principale o accessorio) di investimento prestato
• unità organizzativa a cui è attribuita la responsabilità nell’erogazione del servizio prestato (process owner)
• tipologia dello strumento finanziario oggetto del servizio

Le tipologie di servizi e di attività di investimento rilevanti ai fini del presente documento prestati in REALESTATE.IT Srl sono:
– Ricezione e trasmissione di ordini
– Negoziazione per conto proprio
– Collocamento con o senza assunzione a fermo e/o a garanzia nei confronti dell’emittente
– Consulenza in materia di investimenti
– Custodia e amministrazione degli strumenti finanziari
– Ricerca in materia di investimenti, analisi finanziaria o altre forme di raccomandazione generale riguardanti operazioni relative a strumenti finanziari

Sulla base dell’organigramma in vigore dal 25 ottobre 2019, le unità organizzative responsabili in REALESTATE.IT Srl dell’erogazione dei singoli servizi di investimento sono:
– Servizio Real Estate Equity Crowdfunding (REECF)
– Servizio Real Estate Lending Crowdfunding (RELCF)

Le tipologie di strumenti finanziari oggetto dei servizi e delle attività considerati sono:
– Strumenti finanziari collocati dal gestore
– Strumenti finanziari emessi da soggetti terzi nei confronti dei quali il gestore presenta interessi di varia natura (p. es., a mero titolo esemplificativo e non esaustivo: interesse a sviluppare affari o rapporti commerciali, interesse a variare la propria posizione creditizia, possesso di informazioni confidenziali, ecc.)

In quest’ultimo caso è necessario per il gestore monitorare le emissioni di strumenti finanziari da parte di:
– Imprese affidate dal gestore;
– Fornitori strategici del gestore;
– Imprese cui sono prestati i servizi di consulenza in materia di struttura finanziaria ed eventuale assistenza all’emissione e al collocamento;
– Società con cui il gestore ha interesse a sviluppare rapporti di affari (banche, SGR, SICAV etc. )

GESTIONE E MITIGAZIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE
Misure organizzative

Le soluzioni organizzative individuate sono volte a garantire che i soggetti rilevanti, impegnati in attività in conflitto, agiscano con un grado di indipendenza appropriato avuto riguardo alle dimensioni ed alla complessità operativa del gestore (principio di proporzionalità), anche qualora l’erogazione dei sopra menzionati servizi sia svolta in abbinamento; in tale ultimo caso sono predisposte adeguate procedure di gestione del conflitto a presidio della correttezza dell’operatività così posta in essere.

Le misure organizzative a presido, consistono, in particolare, nella ripartizione strutturale operativa delle responsabilità di svolgimento dei servizi (principali ed accessori) in capo a differenti unità organizzative, come si rinviene, in dettaglio, nel business model del gestore tempo per tempo vigente. Si segnala, inoltre, ai fini della presente, che:

– il servizio accessorio di custodia, intestazione fiduciaria e rubricazione di strumenti finanziari della clientela è materialmente svolto da DIRECTA S.I.M. p.A., terza ed esterna a REALESTATE.IT Srl;
– il servizio di ricerca e analisi in materia di investimenti, invece non viene prestato; in relazione a tale servizio accessorio, REALESTATE.IT Srl si limita alla divulgazione e messa a disposizione della clientela di materiale formato elaborato da analisti terzi.

Si rileva, inoltre, come il gestore attualmente non faccia parte di alcun gruppo bancario o assicurativo né detenga partecipazioni rilevanti in società attive nel campo dell’intermediazione finanziaria.
Tale circostanza fa sì che siano di fatto assenti tutte le problematiche connesse alle strutture del gruppo e/o di partecipazione nella prestazione dei servizi di investimento.

Misure operative generali

Le misure operative messe in atto dal gestore per la gestione dei conflitti di interesse si possono riassumere come segue:
– adozione di un codice etico comprendente principi generali e norme comportamentali alle quali i membri del Consiglio di Amministrazione e/o dell’amministrazione pluripersonale individuale disgiuntiva (dell’organo amministrativo), del comitato rischi, valutazione appropriatezza ed advisory board nonché tutti i collaboratori del gestore sono tenuti ad attenersi. Vige il principio che gli interessi dei clienti sono preminenti rispetto a quelli
del gestore e dei suoi collaboratori.
– adozione di norme specifiche che regolano modalità, condizioni e limiti allo svolgimento delle operazioni finanziarie personali di tutti i collaboratori del gestore con differenziato rigore (Policy operazioni personali dei soggetti rilevanti – norme di comportamento) con riguardo all’operatività in strumenti finanziari. Vige il principio che nell’attività di intermediazione in strumenti finanziari il gestore eviti comportamenti che possano avvantaggiare un cliente rispetto ad un altro.
– adozione di norme comportamentali concernenti le operazioni rilevanti ai fini del Codice di comportamento in materia di Internal Dealing.
– adozione di norme generali concernenti il comportamento da tenere in ordine alla riservatezza su notizie rilevanti di cui si sia venuti a qualsiasi titolo in possesso e all’obbligo di evitare azioni configuranti abusi di mercato.
– adozione di norme generali concernenti il comportamento da tenere nei rapporti con i clienti, in particolare per quanto concerne la corresponsione o il ricevimentodi piccole attenzioni che non costituisce conflitto di interessi allorquando il valore delle stesse sia inferiore alla soglia stabilita nel Codice Etico di REALESTATE.IT Srl (EUR 50,00).
– istituzione della funzione di conformità (compliance) che con carattere di permanenza, efficacia ed indipendenza ha l’incarico di istituire, applicare e mantenere politiche e procedure adeguate per individuare e minimizzare il rischio di mancata osservanza degli obblighi stabiliti dalla direttiva in tema di conflitti di interesse.
– predisposizione dell’apposito registro dei conflitti di interesse (cfr. il successivo paragrafo).

Misure operative specifiche

Predisposizione di procedure per
– impedire o controllare lo scambio di informazioni tra i responsabili e i dipendenti dei servizi di cui al precedente punto, in qualità di soggetti rilevanti, impegnati in attività che comportino un rischio di conflitto di interesse, quando lo scambio di tali informazioni possa ledere gli interessi di uno o più clienti. Strumentale a tal fine è la predisposizione, in seno a ciascun servizio, di appositi mansionari;
– la vigilanza separata di tali soggetti rilevanti le cui principali funzioni implicano l’esercizio di attività per conto dei clienti o la prestazione di servizi ai clienti i cui interessi potrebbero risultare in conflitto;
– la gestione delle informazioni privilegiate al fine di evitare condotte illecite ai sensi della normativa sul Market Abuse;
– procedure organizzative ed informatiche per garantire la corretta erogazione dei servizi di investimento e accessori, nel rispetto dell’interesse del cliente;
– procedure per l’esecuzione degli ordini che garantiscono al cliente il rispetto di precise regole, vietando ogni discrezionalità nella fase di esecuzione delle disposizioni impartite dallo stesso;
– l’impedimento o la limitazione, da parte di qualsiasi persona, dell’esercizio di un’influenza indebita sullo svolgimento dei servizi o delle attività di investimento o servizi accessori da parte di un soggetto rilevante;
– l’impedimento o il controllo della partecipazione simultanea o consecutiva di tali soggetti rilevanti ai servizi di investimento quando questa possa nuocere alla gestione corretta dei conflitti di interesse;
– istituzione dell’obbligo in capo ai responsabili dei singoli servizi di investimento di analizzare tutte le future convenzioni di collocamento di strumenti finanziari allo scopo di individuare possibili conflitti di interesse nocivi per i clienti, e di inviare i risultati di tali valutazioni alla funzione di conformità per la validazione;
– valutazione da parte della funzione di conformità di tutte le forme indirette di pagamento, monetarie e non (ad esempio inviti a viaggi premio o attenzioni varie), da parte delle società prodotto delle quali il gestore colloca gli strumenti finanziari (altri gestori, sviluppatori immobiliari, altre società, eventualmente fondi e/o SICAV);
– predisposizione delle misure di disclosure (informativa) ai clienti – al momento dell’operazione e su supporto duraturo – in tutti i casi in cui i conflitti di interesse non sono eliminabili, come nel caso di:
i. collocamento di titoli obbligazionari (ordinari e convertibili) o di debito di propria emissione;
ii. negoziazione in conto proprio di titoli obbligazionari o di debito di propria emissione;
iii. collocamento di quote o titoli azionari di propria emissione, in occasione di aumenti di capitale sociale o di offerte pubbliche di vendita;
iv. ricezione e trasmissione di ordini relativi a titoli azionari o quote di propria emissione;
v. ricezione e trasmissione di ordini relativi a diritti di opzione su titoli di propria emissione;
vi. consulenza su singoli strumenti finanziari, con contemporanea prestazione di altro servizio di investimento avente ad oggetto titoli o diritti/opzioni su titoli emessi dal gestore e/o da terzi;
vii. collocamenti di parti di Organismi di Investimento Collettivi di Risparmio (Fondi, Sicav) che prevedano commissioni di investimento differenziate tra prodotti similari;
viii. collocamenti di parti di Organismi di Investimento Collettivi di Risparmio (Fondi, Sicav) che prevedano la retrocessione al gestore di commissioni di gestione;
ix. collocamento di strumenti finanziari (ivi compresi parti di OICR e prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazioni ex art. 1 comma 1, lett. w-bis del TUF) emessi da soggetti terzi finanziati/partecipati in misura rilevante
dal gestore o da soggetti con i quali il gestore intrattiene rapporti d’affari.

REGISTRO DEI CONFLITTI DI INTERESSE

L’art. 23 della Direttiva 2006/73/CE prescrive alle imprese di investimento di tenere e di aggiornare regolarmente un registro nel quale riportare i tipi di servizi di investimento o accessori o di attività di investimento svolti, per i quali sia sorto o possa sorgere un conflitto di interesse che rischia di ledere gravemente gli interessi dei clienti.

Scopo di tale registro è recare la casistica anche su base storica, a partire dalla sua istituzione, dei servizi e delle attività che possano originare o che abbiano originato insanabili conflitti di interesse.

La Real Estate Information Technology S.r.l. ha istituito tale registro e affidato la relativa tenuta alla funzione di Compliance.

INFORMATIVA SUI CONFLITTI DI INTERESSE

Ai sensi dell’art. 30 della Direttiva, la Real Estate Information Technology S.r.l. fornisce a tutti i clienti, al momento della formalizzazione contrattuale della prestazione dei servizi di investimento, una versione sintetica della presente politica di gestione dei conflitti di interesse; tale ultimo documento non costituisce, tuttavia, un’autorizzazione a procedere bensì una comunicazione preventiva di cui il cliente deve tenere conto per decidere consapevolmente.
A richiesta dei clienti verrà in ogni caso consegnata copia integrale del presente documento che è altresì pubblicato sul sito internet del gestore.

APPROVAZIONE E AGGIORNAMENTO DELLA POLITICA

La politica di gestione dei conflitti di interesse, di cui al presente documento, è stata creata ed approvata dal Consiglio di Amministrazione della Real Estate Information Technology S.r.l. nella sua riunione del 18 dicembre 2019.

Al fine di mantenere un’efficace politica di gestione dei conflitti di interesse, il gestore sottoporrà a verifiche l’intero contenuto del presente documento di norma annualmente e ogni qualvolta si verifichi un cambiamento rilevante nell’operatività del gestore stesso.

Il presente documento sarà nel tempo aggiornato ad opera della funzione di Compliance al variare delle fattispecie di conflitto di interesse, ovvero di circostanze in grado di inficiare l’efficacia delle misure adottate a tutela degli interessi dei clienti. Pertanto, il gestore si riserva il diritto di modificare e ampliare il presente documento, dandone opportuna comunicazione alla clientela e pubblicandone altresì una copia sul proprio sito aziendale.